關聯(lián)公司之間人員、業(yè)務、財務混同,追債時,要擴大責任主體,讓關聯(lián)公司對債務互相承擔連帶責任,下文是關聯(lián)公司混同公司債務互相連帶承擔的追債起訴書,可供參閱!
民事起訴狀
原告:XXXX
被告一:XXXX
被告二:XXXX
被告三:XXXX
第三人:XXXX
訴訟請求
1、請判決被告一、被告二、被告三對(2020)中國貿(mào)仲京(深)裁字第XXXX號中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會裁決書確定的第三人的債務金額為5020858.71元及實際支付之日止的利息、遲延履行債務利息承擔連帶責任;【利息及遲延履行的債務利息暫計至2020年11月30日】
2、被告一、被告二、被告三連帶承擔本案訴訟費
事實與理由
一、本案原告對第三人享有債權,該債權至今未得到足額清償。第三人大量資產(chǎn)轉移到被告一、被告三名下。
1、2020年6月8日(2020)中國貿(mào)仲京(深)裁字第XXXX號中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會裁決書裁決第三人對本案原告支付未付款420萬元,及利息、律師費、保全費、仲裁費等。該案于2020年6月8日生效,原告及第三人在2020年6月10日收到該裁決書。
2、2020年9月9日,深圳市中級人民法院立案受理強制執(zhí)行申請,經(jīng)法院查詢,凍結第三人賬戶46萬余元,查封別克牌車輛一臺、凍結商標著作權等知識產(chǎn)權。法院查控的第三人的現(xiàn)有財產(chǎn)無法足額償還原告的債權。
3、第三人在收到仲裁裁決書后,大量轉移名下財產(chǎn),國內(nèi)的商標、著作權、專利的轉移行為,原告發(fā)現(xiàn)及時,申請執(zhí)行法院及時做了攔截;但是16個域名均轉移到被告一名下,第三人經(jīng)營的天貓店鋪轉移到被告三名下;登記在美國、歐洲的,在第三人名下的商標、專利均轉移到了被告一名下。業(yè)務收入、業(yè)務均轉移到被告一、被告三名下,第三人成了空殼公司。
二、被告一、被告二先后為第三人的唯一法人股東,應該對第三人的債務承擔連帶責任。
1、被告二在2020年4月29日轉讓全部股權給被告一。
2、(2020)中國貿(mào)仲京(深)裁字第XXXX號裁決書確定的債權發(fā)生在被告二是第三人唯一股東期間,被告一是第三人的現(xiàn)任的唯一股東,根據(jù)《公司法》63條的規(guī)定,一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應當對公司債務承擔連帶責任。
三、被告一、被告三、第三人是關聯(lián)公司,財務、業(yè)務、人員均混同,三個公司之間人格混同,應該否認公司法人人格,被告一、被告三對第三人的債務承擔連帶責任。
1、三個公司人員混同,一套人馬,三塊牌子,實際控制人均是王作冰,員工以集團公司名義,隨意代表任何公司對外開展工作。
2、三個公司經(jīng)營業(yè)務一致,并且混同,對外均以XXX集團名義營銷。
3、財務混同,關聯(lián)公司之間利益不清,盈利不加區(qū)分,三個公司之間才財產(chǎn)無法區(qū)分。實際控制人控制關聯(lián)公司,濫用控制權使關聯(lián)公司財產(chǎn)邊界不清、財務混同,利益相互輸送,喪失人格獨立性,根據(jù)《全國法院民商事審判工作會議紀要》第10條、11條的規(guī)定,應該否認關聯(lián)公司法人人格,判令被告一、被告三對第三人的債務承擔連帶責任。
綜上,請貴院查明本案事實,依法支持原告的訴訟請求。
此致
深圳市XXX區(qū)人民法院
具狀人:
時間:2020年11月29日







